La decisión del Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos cambió de manera drástica el escenario judicial del caso YPF y le dio aire a la Argentina en una disputa seguida de cerca por los mercados. El fallo dejó sin efecto la condena de USD 16.100 millones que había dictado en primera instancia la jueza Loretta Preska y sostuvo, por mayoría, que los reclamos de los accionistas minoritarios no podían prosperar bajo el derecho argentino.

La resolución salió por dos votos contra uno. Los jueces Denny Chin y Sarah Merriam Robinson se inclinaron por anular la condena contra el Estado argentino, mientras que José Cabranes votó en disidencia. El eje del debate estuvo en cómo debía interpretarse el derecho argentino y, sobre todo, en si el estatuto de YPF podía considerarse un contrato exigible entre accionistas y, por lo tanto, dar lugar a una demanda por daños tras la expropiación.

Qué cambió con el fallo de la Cámara

El caso había llegado a la Corte de Apelaciones después del revés que sufrió la Argentina en el Distrito Sur de Nueva York, donde Preska había ordenado una indemnización multimillonaria para los accionistas afectados por la expropiación. La apelación presentada por el Estado cuestionó esa base jurídica y sostuvo que la sentencia estaba construida sobre una lectura equivocada del derecho argentino.

La Cámara terminó coincidiendo con esa objeción. En su pronunciamiento, concluyó que las demandas por daños por incumplimiento de contrato no eran reconocibles bajo la legislación argentina en este caso y que tampoco tenían sustento los reclamos adicionales presentados por los accionistas. Eso derrumbó el corazón del fallo de primera instancia y obligó a reencauzar el expediente.

El argumento central: los estatutos no son un contrato bilateral

Uno de los puntos más importantes de la decisión fue la interpretación que hicieron los jueces sobre los estatutos de YPF. La mayoría sostuvo que, según el derecho argentino, el estatuto de una sociedad anónima no funciona como un contrato bilateral exigible entre accionistas. En esa mirada, se trata de una norma interna de organización societaria, no de un acuerdo privado que habilite reclamos por daños y perjuicios entre el Estado y los inversores.

Ese razonamiento fue decisivo porque los demandantes basaban buena parte de su planteo en que la Argentina había incumplido una obligación prevista en el estatuto al no lanzar una oferta pública para comprar las acciones de los minoritarios. La Cámara dijo que ese reclamo no podía sostenerse como acción contractual en los términos en que había sido planteado.

La ley de expropiaciones pesó más que el estatuto

La mayoría también remarcó que la Ley General de Expropiaciones de la Argentina regula de manera integral este tipo de situaciones. Para los jueces, cualquier reclamo derivado de una expropiación debía quedar encuadrado dentro de ese marco legal y no podía desplazarse hacia una acción por daños fundada en reglas societarias.

Ese punto reforzó la idea de que la decisión de expropiar acciones de YPF constituyó un acto de derecho público. Por lo tanto, sus efectos, su interpretación y los caminos para reclamar por sus consecuencias debían analizarse bajo la normativa argentina específica sobre expropiaciones y no desde una lógica de incumplimiento contractual privado.

También rechazaron otros reclamos de los accionistas

Además del planteo principal, los accionistas habían intentado sostener otras vías de reclamo, entre ellas una teoría de promissory estoppel, una figura del derecho anglosajón vinculada al incumplimiento de promesas que generan confianza legítima. La Cámara también rechazó esa línea argumental.

Según la mayoría, ni YPF ni la República Argentina estaban obligadas, en los términos del derecho argentino, a realizar una oferta pública de adquisición luego de la expropiación. Con ese criterio, los jueces entendieron que tampoco había base suficiente para sostener que el Estado o la empresa hubieran incumplido una promesa implícita que habilitara una reparación.

El voto en contra que marcó otro camino

La resolución no fue unánime y ahí apareció una de las claves del caso. El juez José Cabranes votó en disidencia y propuso una lectura muy distinta. Para él, los estatutos de YPF sí podían ser interpretados como un contrato entre los accionistas y, en consecuencia, la Argentina tenía la obligación de realizar una oferta pública al tomar el control de la compañía.

Cabranes sostuvo que esa obligación había sido pensada justamente para proteger a los inversores y para dar confianza al mercado desde la propia privatización de YPF. En su visión, el incumplimiento de esa regla debía dar lugar a una indemnización, incluso si el contexto general había sido una expropiación decidida por el Estado.

Qué cuestionó el juez disidente

El magistrado también objetó con dureza la prevalencia que la mayoría le dio a la ley de expropiaciones por encima de las obligaciones previstas en el estatuto. Según su razonamiento, el hecho de que existiera una decisión soberana del Estado no debía borrar ni neutralizar compromisos previos asumidos bajo el derecho privado.

Cabranes fue más allá y advirtió que dejar sin remedio a los accionistas minoritarios podía tener un efecto negativo sobre la confianza de los inversores internacionales. En otras palabras, sostuvo que un fallo como este podía afectar la seguridad jurídica con la que se observa a las empresas con participación estatal y a las reglas que rigen sus relaciones con el mercado.

Qué significa el fallo para la Argentina

La decisión representa una victoria de alto impacto para el Estado argentino porque deja sin efecto una condena multimillonaria que amenazaba con convertirse en uno de los golpes financieros más duros de los últimos años. También reordena jurídicamente el caso, al desplazarlo desde una lógica de incumplimiento contractual hacia una discusión mucho más anclada en el derecho público argentino.

Al mismo tiempo, el fallo no cierra del todo el expediente. La propia Cámara ordenó remitir la causa para que continúe con procedimientos adicionales consistentes con su opinión. Aun así, el cambio de escenario es contundente: la base legal que había sostenido la condena de Preska quedó seriamente dañada.

Un precedente que excede a YPF

Más allá del resultado concreto, el caso deja una señal importante para futuras disputas vinculadas a expropiaciones estatales y a la aplicación del derecho extranjero en tribunales de Estados Unidos. El voto mayoritario y la disidencia muestran que no había una única lectura posible, pero también confirman que el alcance de los estatutos societarios y la relación entre derecho público y privado siguen siendo zonas de enorme sensibilidad judicial.

Por eso el fallo fue leído como un hito. No solo por el alivio que trajo para la Argentina, sino porque reabrió una discusión de fondo sobre hasta dónde pueden llegar los reclamos de inversores minoritarios cuando una decisión soberana del Estado altera por completo la vida de una empresa cotizante.